中信建投证券股份有限公司

【资料图】

关于四川汇宇制药股份有限公司

部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为四川汇宇制药股份有限公司(以下简称“汇宇制药”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就汇宇制药部分募投项目投入募集资金金额、实施内容调整及延期进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经上海证券交易所科创板上市委员会2021年5月26日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2021年8月3日《关于同意四川汇宇制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2596号）同意注册，汇宇制药向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票63,600,000 股，发行价格38.87元/股，本次发行的募集资金总额为 247,213.20万元，扣除相关发行费用人民币11,145.72万元，募集资金净额为人民币 236,067.48万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月19日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验〔2021〕11-44号的《验资报告》。根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司对募集资金采用了专户存储制度，到账后已全部放于经公司董事会批准开设的募集资金专户账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金相关监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

公司向社会公开发行股票实际募集资金净额236,067.48万元，其中超募资金金额为45,335.98万元，截至2022年12月31日公司募集资金投资项目的具体情况如下：

根据公司现阶段发展需求，结合外部环境、政策经济形势和募投项目的实施进展情况，基于满足公司的自身业务需求、行业发展趋势和研发需求等，经公司审慎研判，拟对募投项目“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”进行调整拟投入的募集资金金额、实施内容及延期的原因具体如下：

1、“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”主要用于公司抗肿瘤仿制药及复杂注射剂等在研产品的生产基地与配套设施。结合主要产品市场需求的变化，公司决定调整部分抗肿瘤领域的生产线及配套设施为复杂注射剂药物领域的生产线及配套设施。

2、“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”建设车间减少的 4条冻干/水针生产线，对应取消的在研产品包括注射用盐酸吡柔比星、注射用阿莫西林克拉维酸钾、注射用哌拉西林钠他唑巴坦等抗肿瘤和其他领域治疗药物。

根据上述实施内容的调整，公司决定调减该募投项目的投入金额为

20,000.00万元，调减后的募集资金投入金额为 47,941.00万元。

3、“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”基于主要建设内容的调整且外部环境影响，工程施工、物流运输等环节周期增加，从而致使项目实施进展有所滞后。

三、新增募投项目的具体情况

（一）关于“HY-0002a项目”的基本情况

HY-0002a是公司自主研发的一种主要作用于 KARS G12C/PI3K双靶点的小分子创新药物。非临床研究显示 HY-0002a的抗肿瘤作用显著，特异性强，能有效抑制抗肿瘤药物的耐药性，安全性好。截至目前，HY0002a创新药物研发项目已完成大部分临床前研究，首选适应症为非小细胞肺癌、结肠癌、胰腺癌、子宫内膜癌、皮肤癌、多发性骨髓瘤等实体瘤。

本项目拟投资 35,203.00万元，以药品在国内获批上市为目标。截至 2022年 12月 31日，该项目已投入 2,461.56万元，拟使用募集资金投入 20,000.00万元；公司将根据该项目的进展情况，自筹解决部分资金。

（二）项目可行性及必要性分析

截至 2022年度末，公司在研项目超过 100项，涵盖原料药、抗肿瘤注射剂、复杂注射剂等项目，并包括 I类创新药项目 12个。在未来发展进程中，公司创新药的研发进程陆续推进至临床试验阶段，开启优质仿制药与创新药并重的新格局。

同时公司拥有经验较为丰富的研发与管理团队，拥有完整的小分子药物研发、生产和质量管理平台，并具有国际化业务拓展和销售的团队，为小分子创新药的研发与制备提供坚实的保障。截至 2022年 12月 31日，公司研发人员数量占公司总人数的比例为 44.52%。同时公司荣获“2022年度研发产品线最佳工业企业”、连续两年入选“四川企业技术创新发展能力 100强”，获得“四川省优秀院士（专家）工作站”等荣誉，公司对研发团队的高度重视及对研发投入的逐年增长，为研发项目和技术平台的升级提供了持续的人才保障和资金保障。

本次新增募投项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。产品上市后，将进一步提升公司的竞争能力和盈利能力，增强公司的综合竞争实力。

四、本次调整部分募投项目投资金额、实施内容及延期对公司的影响 本次调整“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”投资金额及实施内容是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有助于进一步提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施；有助于合理优化资源配置，进一步提升产业链、供应链的自主可控能力；有助于公司抓住市场发展机遇和优化布局。

本次对“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”进行延期是公司根据该项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

创新药研发是公司取得长久持续发展能力的核心，由于药品研发周期长且投入大，对公司的资金能力有较强的要求。本次“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”调减的 20,000.00万元募集资金将用于公司创新药物 HY-0002a项目的研发，有力于增强公司的研发实力，推动研发项目取得阶段性结果。

本次调整符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的战略规划和长远发展需要。

五、审议程序

公司于2023年6月21日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的议案》，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期是根据公司实际生产经营情况决定的，新增投资的募投项目符合公司主营业务发展方向。公司本次募投项目的有关调整一方面有利于保障募投项目顺利实施并提高募集资金使用效率，另一方面有利于公司长远发展，符合公司的长期利益。本次募投项目调整相关事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，相关事项符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意通过此议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况作出的合理决策，有利于全体股东利益，新增投资的募投项目也有利于公司的长期发展。本次募投项目的调整未违反公司有关募集资金投资项目承诺，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。

因此，我们一致同意公司本次关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的事项，同时也同意公司将募集资金用于新的投资项目。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：汇宇制药本次部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期事项符合公司业务发展需要，不存在损害公司股东利益的情形；公司新增的投资项目是根据公司研发项目需求进行的决策。该等事项已经公司董事会审议批准，公司监事会、独立董事亦发表了明确同意意见，此事项尚需公司股东大会审议通过。综上，保荐机构对汇宇制药本次部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的事项无异议。

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